明伦集团原董事长周益明等六高管本月初被终审定罪，周成为中国资本市场首例被以合同诈骗罪判处无期徒刑的上市公司高管。
周益明、张海、覃辉，这些名字在几年前还是各类富豪榜上最年轻的骄傲，如今都与‘罪’字扯上干系。20岁发达、30岁事发，他们过山车式的人生故事，给沸腾而又同样尚未成熟的中国资本市场敲响了警钟。
年少轻狂的游戏
2003年，年仅29岁的周益明便以10亿元身价跻身胡润百富榜，名列第83位；2005年，他以9.8亿元身价进入《福布斯》中国内地富豪榜。而就在2005年的年底，光环笼罩的刺激人生陡然告一段落，时年31岁的周益明因涉嫌挪用巨额资金突然被捕。直至本月初终审获罪无期徒刑。可以说，明伦集团当年的崛起就是年轻无畏的成功。周益明出生于宁波慈溪的一个村庄，17岁时进入宁波甬江财经学院。随后他进入电子行业摸爬滚打，在23岁时，周中标公安部的防雾灯项目，据称大赚一千万。就在明伦开始大举扩张并进入公众视线的2002年，人们开始惊讶地发现，它的三位创始人都非常年轻：周益明生于1974年5月，葛杰生于1977年5月，陆志明生于1975年2月。而与这三个年轻人联系在一起的明伦集团当时号称总资产27亿元，年销售额15亿元，年出口额5000万美元，并拥有十余家子公司！与周益明同时刮起资本旋风的还有一个大名鼎鼎的人物——张海。这个资本大鳄凯地系的掌门人，在年幼时已成为藏密大师，16岁赴港工作，驾驭凯地投资控股中国高科(600730，SH)时不过20出头，他真正在中国股市掀起方正科技（600601，SH)收购战、暴炒中科健（000035，SZ)、入主健力宝时，也不过二十七八岁。然而，周、张二人的命运中存在着夸张的巧合——同年同月出生，同年（2005年）被捕。周益明获罪的原因是骗取四川明星电力（600101，SH）28.14%的控股权，并非法占有公司资金4.63亿元人民币和1074万美元，共计约5.5亿元人民币。而张海因侵占健力宝集团资金人民币1.207亿余元，今年2月被判职务侵占罪、挪用资金罪共15年。与周、张二人同期神秘致富，也同样栽倒在2005年的还有覃辉，他1969年出生、三十出头就掌控长丰通信（现SST星美，000892，SZ）、湘电脑（现长城资讯，000748，SZ）、星美国际（0198，HK）、星美出版(8010，HK)等十余间公司，被称为内地第一民营传媒富豪。2005年4月，覃辉因建行原行长张恩照案现形被捕，后取保候审，其主要涉嫌行贿、金融犯罪等多项罪名，其传媒王国随之倒塌。
疯狂‘造系’的帝国梦
当年正值风光的明伦集团的网站上显示：该集团正式创立于1997年2月，经过几年的发展，拥有总资产27亿元，年销售额15亿元。后来经查实，这些数字都是周益明一手虚构出来的；而这些公司中，除了深圳索祺实业发展有限公司由周益明创办之外，其他公司大都是从别人手中仓促收购而来，且时间大都从2002年开始。种种迹象表明，这是为了特殊目的而临时拼凑起来的一个复杂实体。2002年前后的一年多时间内，周益明揽入怀中的有广州致美斋食品公司、深圳百年松普资讯技术有限公司、深圳升达实业发展有限公司、深圳信港恒电子技术有限公司、深圳溢时丰实业有限公司，并首次亮相资本市场，获得本港上市公司联大集团（0346.HK）68%控股权（2004年出售），直至2003年打败娃哈哈、健力宝等实力企业完成对四川明星电力的溢价收购，明伦系才真正进入人们的视野。近几年，股票市场的‘造系运动’可谓风起云涌。就在明伦的鼎盛时期2003年，股市已有近40个系族浮出水面，关联上市公司达200余家。张海的凯地系和覃辉的星美系与周益明的明伦系同样都曾名噪一时。这些系族‘打江山’的扩张方式相似，‘坐江山’的苦恼相似，其失败也带有某种共同的客观特质。经济学家钟朋荣多年来系统研究了中国企业失败的案例，将失败的原因归纳为造名陷阱、做大陷阱、多元化陷阱、多地化陷阱、负债陷阱、资本运营陷阱等十大陷阱。而这些系族，几乎掉入了所有的陷阱。对于短期盈利和现金流管理的不慎，导致其频频拆东补西，直至链条断裂，所有的罪恶浮出水面。
被‘贪’字撬动的金融体系
‘三九集团的赵新先先生，于我来说是永远的恩师，我是不会忘记的。’这是周益明在明伦鼎盛时期接受采访时的一句表白。至今，明伦与三九曾经的往事都很难理清。而种种迹象表明，周从做实业、做贸易走向资本运作的人生转折与当年的三九有着密切的关系。
‘一位高管告诉我，集团从股市上募集了17亿元资金，加上银行授信35亿元，一下子就“撬动”了50多亿元的“魔方”。这让我很震惊，因为这个集团靠500万元贷款起家，却在15年间做到了100亿元的规模。由此我确定了要走“资本运作”的道路。’周在被捕后曾这样表示。事实也正如此，2000年，自从投资500万元成为这个集团旗下一间公司的大股东后，周益明开始走上了‘资本运作’的道路。‘几年时间里我就“撬动”了8个亿负债的企业，在2004年宏观调控之前，我可以在2个月内筹集10亿元现金’。一个顶著「27亿元身家’却拿不出任何钱来收购明星电力的假富豪是如何做到这一点的呢？阿基米德说，给我一个支点，我可以撬动地球。而周益明们便是利用了银行高管的贪婪作为支点，撬动了脆弱的金融体系。据公安查实，周益明与华夏银行广州分行行长郭俊明和上海浦东发展银行深圳罗湖支行行长韩茂胜等人‘交情匪浅’。郭、韩从周益明处获得了不少‘存款政绩’和‘实惠’。2003年，周向他们明确提出收购明星电力资金上有缺口，他们就以企业流动资金的名义放贷，令周获得3.8亿元资金，完成了‘空手套白狼’式的资本运作。
‘上帝要让谁灭亡，就先让谁疯狂。’周益明这样总结自己的失败。他的‘同伴们’又何尝不是如此。在建行原行长张恩照受贿案的受贿者名单上，名列第二的就是覃辉。据称，星美传媒获得建行近6亿元的贷款中，迄今已有3亿元转成不良。
会计师所为虎作伥
周益明的另一帮凶就是把假资产‘阳光化’的会计师事务所，而他付出的只是区区11万元的业务费。2003年3月，在拿到明伦公司资料的第二天，深圳市中喜事务所就作出了一份总资产27亿元、净资产12亿元的2002年度资产审计报告。后来，中喜所又补充了一份2001年度的假审计报告。周益明由此一夜之间便从‘负翁’变成了‘身家27亿元的富翁’。
公众公司的私人控制
仔细分析问题系族的历史不难发现，私人控制的控股母公司扩张进入公众上市公司，借资本平台之便套取资金，转而由母公司占有资金，在下属公司内左右腾挪，为控股股东获利——这几乎成了一个套路。周益明在入主明星电力后，几乎把精力都放在了资产‘腾挪术’上。作为明星电力第一大股东，周益明顺利当选董事长，并立即着手修改公司章程，改组董事会；控制明星电力后，马上开始挪用该公司资金用于还款、投资等，结果造成明星电力经营困难、股市大跌。周在被捕后也交代，他原打算‘捞’上几亿元后让明伦集团破产，自己则抽身退出。直至入狱，明伦还占有着明星电力共计约5.5亿元人民币的资金。而覃辉2000年成立的其持股80%的卓京投资则像一个影子一样，出现在几乎所有的星美系投资中。尽管卓京投资有时也要为旗下上市公司还债，而公开数据显示，其从上市公司获得的远多过其回吐的。例如，仅2004年上半年，长丰通信累计向卓京投资及其子公司提供1.7265亿元，占公司净资产的21.52%。同期内，星美传媒、星美数字信源有限中心（后来的友通）还分别占用了长丰通信498万元、2080万元资金。而下半年，覃辉实际控制的几家公司陆续从湘电脑仓促借款共7000万元，更直接导致了卓京投资的败走。同样，张海所获两项罪名‘职务侵占’和‘挪用资金’也均与此类事件有关。
结局：无期徒刑？
较低的犯罪成本，引得资本玩家‘前赴后继’地掏空上市公司。此前的司法实践中，往往将大股东一系列行为割裂对待，仅以虚报注册资本罪、挪用资金罪等罪名分别定罪量刑，而忽略了其行为从整体上看就是一种欺诈行为，不仅在量刑上会大大降低打击力度，也无法从根本上保护国有资产和股民的利益。而周益明案成为中国资本市场第一例以‘合同诈骗罪’起诉并最终判决无期徒刑的问题高管案件，无疑将为中国资本市场的规范发展悬起一把‘达摩克利斯剑’。
名家判词
清华大学商法研究中心主任教授王保树：张海案、周益明等人利用职务侵占和挪用资金，能够轻易得逞，确实存在公司内部治理结构的问题。外部的监督、检查很重要，但内部的治理更应重视，特别是监事会不能当‘花瓶’，不能形同虚设。如果董事、高管违法的恶果已经造成公司严重损失才发现，这个监督还有什么意义呢？清华大学经管学院教授朱武祥：在成熟的资本市场，企业价值是用预期收益的贴现值度量，而中国企业估值主要体现在企业变现能力和账面价值上。前者容易产生资产价值低估，后者收购方为筹集大量资金容易违法违规。中国资本市场正在摸索中走向成熟。政府需要加快资本市场建设，满足企业融资需求以及投资者对更高的投资回报的要求。
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